optimum24

Увеличение уставного капитала

Всем известно, что при создании юридического лица, деятельность которого направлена на  получение прибыли, формируется уставной капитал. Под категорию юридического лица с указанными выше характеристиками попадают все виды хозяйственных обществ, а также предприятия. Продолжая начатую мысль об уставном капитале, напомним, что он формируется участниками и распределяется на доли. Каждая доля участника является показателем количества голосов на собрании, его части при распределении прибыли, а также имущественной ответственности, которую он несёт в случае убытков юридического лица. Для каждого вида общества существуют требования к формированию и уплаты уставного капитала, но на этом мы заострять внимания не будем, мы сосредоточимся на вопросе повышения суммы уже сформированного уставного капитала. 

При ведении деятельности может возникнуть ситуация, когда нужно повысить сумму уставного капитала компании, который уже сформирован и зарегистрирован. Такая ситуация может возникнуть, к примеру, когда компания захотела заниматься лицензированным видом деятельности, но в перечни требований к которому имеется требование к сумме уставного капитала. И эта сумма может быть большей от суммы, которая уже сформирована. Или же при заключении крупных сделок, к примеру, кредит в банке, контрагенту компании необходима информация о сумме уставного капитала, и если её недостаточно для сделки, требованием будет её увеличение и фактическая уплата. 

Поскольку увеличение уставного капитала относится исключительно к компетенции общего собрания участников, соответственно факт его увеличения должен быть зафиксирован в решении, протоколе. К выше указанному стоит добавить, что увеличение уставного капитала также по своей юридической природе является изменением в учредительный документ компании и, естественно, подлежит государственной регистрации. После проведения государственной регистрации изменения вступают в силу. 

Казалось бы всё довольно просто и легко. Но если бы все так было, потребность в этой статьи сама собой бы отпала. Если проанализировать механизм повышения уставного капитала согласно нормам профильных законов, могут возникнуть определённые вопросы. Эти вопросы больше касаются общества с ограниченной ответственностью. В акционерном обществе все понятно, при повышении уставного капитала осуществляется либо дополнительная эмиссия акций; либо увеличивается номинальная стоимость уже выпущенных. Но это всё происходит только после фактической оплате акционерами разницы между начальной суммой их части и суммой после повышения. Ведь помимо государственной регистрации, повышение уставного капитала и его фактическую оплату регистрирует и контролирует комиссия по ценным бумагам. А вот в обществе с ограниченной ответственностью существуют свои подводные камни. Согласно положениям Гражданского кодекса уставной капитал ООО может быть увеличен только после полной его уплаты его участниками. На этом моменте мы остановимся подробно. 

При подачи документов государственному регистратору, последний может потребовать подтверждения факта оплаты уставного капитала, опираясь на вышеуказанном требовании об его полной оплате для проведения государственной регистрации. Такие моменты часто происходят в регистрационных центрах в областях. Тамошние регистраторы при желании придраться к чему-либо всегда сетуют на наличие факта оплаты. Сразу следует отметить, что такое требования необоснованно, поскольку положения статьи соответствующего закона не предусматривают подачу регистратору документа, который подтверждает факт полной оплаты уставного капитала. Таким образом, мы видим, что на этапе государственной регистрации проконтролировать полную уплату уставного капитала невозможно. Но стоит учесть, что в случае, когда в обществе несколько участников и кто-то из них не желает увеличивать сумму уставного капитала, при том, что он еще, и не оплачен, даже в случае принятия решения об увеличении уставного капитала без его голоса, этот участник сможет его отменить в судебном порядке.

Также наши специалисты сталкивались со случаями, когда клиенты, покупая компанию, сразу же хотели повысить сумму уставного капитала, т.е. нужно было проводить два регистрационных действия по смене участников и повышению уставного капитала. По этому поводу можно дискутировать очень долго и очень много, но как показывает практика, регистраторы отказываются проводить оба таких действия сразу, указывая на то, что новый участник, приобретая часть должен сначала её зарегистрировать за собой, а потом только повышать уставной капитал и перераспределять его части. И честно говоря, приводя подобные доводы, регистратор прав, поскольку в них есть довольно большая доля здравого смысла.  

Теперь, пожалуй, самое главное, что следует помнить касательно повышения уставного капитала. При повышении уставного капитала участник (участники) повышает и свой объём ответственности относительно долгов компании (об этом также можно прочитать в этой статье в нашем блоге здесь). Это касается и того момента, когда участники повысили сумму уставного капитала, но не уплатили её. Также следует отметить, что если участником выступает юридическое лицо, то с повышением уставного капитала повышается не только ответственность этого лица, но и его участников. 

Пожалуй, это основные вопросы, которые можно выделить среди наиболее актуальных касательно поднятой темы. Но в любом случае могут возникать ситуации частного характера, решение которых требует индивидуального подхода. В этом Вам всегда помогут сотрудники нашей Юридической компании.

Источник: Компания «Оптимум»