optimum24

Признание сделки недействительной в случае превышения полномочий директором или представителем юридического лица

Многие наши клиенты задают вопрос, а можно ли признать сделку недействительной, которая заключалась с превышением полномочий, и при этом стороны чаще всего знали об этих превышениях, а в некоторых случаях не знали о таких превышениях полномочий из-за своей невнимательности или в связи с невозможностью ознакомиться с определенными документами.

Юридическая компания «Оптимум» решила всесторонне растолковать как нашим клиентам, так и всем читателям нашего блога в каких ситуациях могут признать сделку недействительной, а в каких ситуациях это практически нереально. 

Как показывает судебная практика, сделки могут быть признаны недействительными в определенных случаях. Уставные документы юридических лиц часто предусматривают ограничение полномочий директоров и дирекций, на совершение сделок. Чаше всего эти ограничения распространяются на суммы сделок, и в уставе или в доверенности выданной предприятием четко оговоренный предел полномочий директора или представителя юридического лица. Реже это распространяется на виды сделок, который могут совершать руководитель или представитель по доверенности. 

Согласно положениям статьи 92 Гражданского кодекса Украины если орган или лицо действует от имени юридического лица, оно должно действовать в интересах юридического лица, добросовестно и разумно и не превышать своих полномочий.  

В отношении с третьими лицами полномочия юридического лица не имеют юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствам не могло не знать о таких ограничениях. 

Под третьими лицами подразумеваются контрагенты предприятия, в частности в кредитных договорах это может быть банк, который при заключении кредитного договора ознакомлен с уставными документами юридического лица заемщика и доверенностью, в случае заключения сделки представителем. Таким образом, сделка является такой, которая совершена с превышением полномочий в том случае, если банк знал или мог знать о таких ограничениях директора, представителя юридического лица. 

Кроме того, согласно ст. 241 Гражданского кодекса Украины сделка, которая совершается представителем с превышением полномочий, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности лица, которое он представляет, только в случае последующего одобрения сделки этим лицом. Сделка считается одобренной в частности в случае, если лицо, которое он представляет, совершило действия, свидетельствующие о принятии его к исполнению.

Согласно указанной норма Гражданского кодекса сделка, одобренная юридическим лицом, в любом случае порождает права и обязанности этого юридического лица. Принятие к исполнению сделки, может происходить в различных формах в частности поставкой оговоренной продукции, оплатой за поставленный товар. В кредитных договорах это может быть оплата процентов за пользование кредитными средствами. 

Вместе с тем, нужно заметить, что в уставных документах часто прописывается необходимость утверждения определённых сделок, заключённых директором или другим исполнительным органом общества, общим собранием участников общества (акционеров), однако это положение не признается судами ограничением полномочий именно на заключение сделки и таким образом отсутствие последующего утверждения сделки, предусмотренного уставом, не является основанием для признания её недействительной.

Обязательность такого применения норм Гражданского кодекса при разрешении споров о признании сделки недействительной в судебном порядке установлена Верховным судом Украины, постановления которого обязательны  для всех судов Украины.

Если вы хотите знать перспективу своего спора в случае совершения сделки с превышением полномочий, можете обратиться в нашу юридическую компанию за бесплатной предварительной консультацией.

Партнер Юридической компании «Оптимум», адвокат Зурнаджи Евгений.